Koronawirus a klauzula REBUS SIC STANTIBUS zakazy podejmowania działań zmierzających do realizacji gwarancji bankowych z tytułu wykonywania umów najmu

Prawnicy RESIST pracowali w ostatnim czasie nad wnioskami o zabezpieczenie roszczeń o zakazanie podejmowania działań zmierzających do realizacji gwarancji bankowych z tytułu wykonywania przez Klienta Kancelarii umów najmu lokali. Każda ze spraw dotyczyła skutków ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego i wpływu ustanowionych ograniczeń, nakazów i zakazów na prowadzenie działalności gastronomicznej.

W tych sprawach istotne było uzyskanie zabezpieczenia, także z mocą wsteczną wobec daty złożenia wniosków, na czas trwania postępowania o ukształtowanie stosunków prawnych pomiędzy przedsiębiorcami, w taki sposób, aby realizacja ustanowionych gwarancji bankowych nie doprowadziła do pogorszenia sytuacji Klienta Kancelarii ani też nie skutkowała ogłoszeniem jego upadłości. Powyższe pozostawało o tyle kluczowe, że lokale wynajmowane przez Klienta RESIST nie znajdowały się w centrach handlowych o powierzchni powyżej 2000m², a zatem nie podlegały regulacjom Tarcz Antykryzysowych.

Sądy Apelacji Warszawskiej i Apelacji Katowickiej uwzględniły wnioski przygotowane przez prawników RESIST. Bazując na zdobytym doświadczeniu prawnicy Praktyki Restrukturyzacyjnej wykorzystali opracowany wspólnie ze specjalistami PEREGRINE autorski kalkulator wpływu kosztów najmu, kosztów wynagrodzeń oraz marży brutto na wynik finansowy i wykazali, iż rozprzestrzeniający się wirus SARS-CoV-2 w niewątpliwym stopniu wywiera skutki na panujące warunki rynkowe i wiążące się z nimi ryzyka społeczno-gospodarcze, a także – jak obserwują prawnicy RESIST – będzie miał dalszy wpływ na ustalone w umowach prawa i obowiązki stron.  Wydane postanowienia stanowią pozytywny sygnał dla przedsiębiorców. Argumenty, które podniesiono na wykazanie przesłanek o jakich mowa w art. 357¹ K.c., potwierdziły wyjątkowość klauzuli rebus sic stantibus, uzasadniającą ingerencję sądu w stosunki kontraktowe stron.

Zapraszamy do kontaktu:

covid@resist.pl

Klauzula REBUS SIC STANTIBUS

Sąd Okręgowy w Warszawie podzielił stanowisko prawników RESIST dotyczące możliwości ingerencji sądu w treść umowy najmu na podstawie przyjęcia, że miała miejsce nadzwyczajna zmiana stosunków i należy zastosować tzw. klauzulę rebus sic stantibus.

Najemca lokalu w Centrum Handlowym o powierzchni sprzedażowej powyżej 2000 m², reprezentowany przez prawników RESIST, uzyskał zabezpieczenie przysługującego mu roszczenia o ukształtowanie (oznaczenie) na podstawie art. 357¹ k.c. stosunku prawnego, wynikającego z zawartej umowy najmu powierzchni handlowej i określenie wysokości czynszu należnego Wynajmującemu od Najemcy.

Wniosek o udzielenie zabezpieczenia był oparty o treść art. 730 k.p.c. i 730¹ k.p.c., zaś jego podstawę stanowiło wystąpienie istnienia wszystkich warunków dopuszczalności zabezpieczenia przyszłego powództwa, wynikającego z nadzwyczajnej zmiany stosunków, o której mowa w art. 357¹ k.c. W ocenie Najemcy sytuacja jaka wystąpiła w związku z wybuchem pandemii, a ściślej następstwa wywołane przez pandemię, stanowią okoliczność, mogącą być ocenianą jako nadzwyczajna zmiana stosunków.

Sąd Okręgowy w Warszawie podzielił w całości stanowisko wyrażone we wniosku. Sąd nie miał wątpliwości, że istnieje możliwość zabezpieczenia roszczenia w sposób wskazany przez Najemcę (tj. poprzez zakazanie Wynajmującemu: podejmowania działań zmierzających do realizacji gwarancji bankowej, składania oświadczeń woli o wypowiedzeniu umowy najmu oraz składania oświadczeń oraz wniosków zmierzających do nadania klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, w którym Najemca poddał się dobrowolnie egzekucji), zaś roszczenie zostało uprawdopodobnione.

W ocenie Sądu w zaistniałej sytuacji Najemca w celu ochrony swoich interesów, może jedynie wystąpić z powództwem, w trybie art. 357¹ § 1 k.c. o oznaczenie przez Sąd sposobu wykonywania umowy najmu, co z kolei wymagało uprzedniego zabezpieczenia jego interesów.

W przedmiotowej sprawie interesy Klienta reprezentowali adwokat Oskar Sitek, adwokat Tomasz Romanowski oraz radca prawny Agata Duda-Bieniek.