Agnieszka Lewandowska w Rzeczpospolitej „Przedawnienie roszczeń z tytułu umowy kredytu i pożyczki”

Agnieszka Lewandowska w Rzeczpospolitej „Przedawnienie roszczeń z tytułu umowy kredytu i pożyczki”

Czy rozłożenie świadczenia jednorazowego na raty skutkuje wyznaczeniem różnych terminów wymagalności jego poszczególnych rat, a tym samym różnym momentem rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę poszczególnych części świadczenia jednorazowego? Na tak postawione pytanie odpowiedzi udzieli Sąd Najwyższy.

Przed Sądem Najwyższym dwukrotnie postawiono zagadnienie prawne dotyczące skutków dla terminu przedawnienia rozłożenia na raty świadczenia jednorazowego (III CZP 17/21- data wpływu: 24 lutego 2021 r. oraz III CZP 106/20 – data wpływu: 9 grudnia 2020 r.). Powyższa, szeroko dyskutowana w orzecznictwie kwestia wciąż budzi rozbieżności, w szczególności na gruncie umów kredytu i pożyczki.

Jak rozumieć termin przedawnienie

W pierwszej kolejności wyjaśnienia wymaga znaczenie terminu „przedawnienie”. Nie wdając się w głębsze rozważania można stwierdzić, że przedawnienie roszczenia oznacza pozbawienie wierzyciela możliwości jego przymusowego wyegzekwowania od dłużnika na skutek upływu czasu. Bieg przedawnienia może zostać zawieszony lub przerwany stosownie do okoliczności wymienionych w kodeksie cywilnym (art. 121-124 kodeksu cywilnego).

W braku odmiennych regulacji termin przedawnienia wynosi 6 lat. Co do zasady świadczenia jednorazowe przedawniają się zatem w terminie 6 lat. Przykładem wyjątku od ogólnego sześcioletniego terminu przedawnienia są świadczenia okresowe (będące przeciwieństwem świadczeń jednorazowych) a także roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – oba przedawniają się w terminie 3 lat.

Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.

Ważne kto udzielił pożyczki

W orzecznictwie nie budzi obecnie kontrowersji jednorazowy charakter ratalnie spłacanej umowy pożyczki. A zatem, gdy pożyczki udzieli osoba nieprowadząca działalności gospodarczej lub pożyczka zostanie udzielona bez związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, termin przedawnienia roszczenia o zwrot pożyczki wyniesie 6 lat (termin ogólny). Inne zasady przedawnienia dotyczą np. pożyczek udzielanych przez banki. Przedawniają się one w terminie 3 lat, gdyż roszczenie o zwrot kredytu/pożyczki ma związek z prowadzeniem działalności gospodarczej przez bank.

Od jakiej daty liczyć bieg terminu

Istnieją natomiast wątpliwości od jakiej daty liczyć bieg terminu przedawnienia roszczeń o spłatę świadczenia jednorazowego rozłożonego na raty.

Zgoda co do jednorazowego charakteru ratalnej pożyczki nie usunęła wszelkich wątpliwości co do sposobu liczenia terminu przedawnienia. Pojawiła się bowiem wątpliwość, czy początek biegu terminu przedawnienia roszczeń o spłatę pożyczki należy liczyć od terminu płatności poszczególnych rat pożyczki, czy od terminu płatności ostatniej raty.

1. Pogląd pierwszy – oznaczony termin końcowy spłaty zadłużenia wyznacza początek biegu terminu przedawnienia świadczenia jednorazowego.

Jeden z poglądów wskazuje, że w przypadku świadczenia jednorazowego rozłożonego na raty o początku biegu terminu przedawnienia można najwcześniej mówić z chwilą upływu terminu płatności ostatniej raty. Takie zapatrywanie ma swoje oparcie w linii orzeczniczej, wedle której wymagalność świadczenia w rozumieniu art. 120 kodeksu cywilnego można liczyć od daty ostatecznej spłaty zadłużenia, ponieważ świadczenia z umowy kredytu należy traktować jako świadczenie jednorazowe, choć płatne w ratach (tak np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 października 1998 r. sygn. III CKN 578/98, opubl. baza prawna LEX).

Powyższy pogląd wynika z wyraźnego odróżnienia świadczeń okresowych od świadczeń jednorazowych płatnych w ratach. Rozróżnienie to dotyczy m.in. właśnie osobnego terminu przedawnienia poszczególnych części świadczenia okresowego. Gdyby przyjąć, że termin przedawnienia świadczenia ratalnego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej rozpoczyna się wraz z terminem płatności każdej raty, to świadczenie ratalne przedawniałoby się identycznie jak świadczenie okresowe.

Uzasadniając powyższy pogląd orzecznictwo wyjaśnia, że z odrębnym terminem wymagalności każdej należności mamy do czynienia w przypadku świadczeń okresowych. Świadczeniem okresowym określa się świadczenie pieniędzy lub rzeczy oznaczonych, co do gatunku, powtarzające się w określonych odstępach czasu, niestanowiące jednak z góry ustalonej całości (przykładowo: renta, czynsz, alimenty). Każde ze świadczeń okresowych jest samodzielne w tym sensie, że ma własny termin wymagalności i odpowiednio do tego wyznaczony początek biegu przedawnienia. Wielkość całego świadczenia nie jest tu znana z góry, lecz zależy od czasu trwania stosunku. Pierwszoplanowe znaczenie dla kwalifikacji świadczenia, jako okresowego należy przypisać kryterium uzależnienia wielkości świadczenia od czasu trwania stosunku. Pozwala to odróżnić świadczenie okresowe od jednorazowego rozłożonego na raty (tak np. Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 12 lipca 2018 r. sygn. III CZP 3/18, opubl. baza prawna LEX).

Inaczej przedstawia się sytuacja w umowach kredytu. Na podstawie umowy kredytu bank oddaje do dyspozycji kredytobiorcy, na czas oznaczony w umowie, określoną kwotę środków pieniężnych, a kredytobiorca zobowiązuje się m.in. do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie oraz do zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w umownym terminie spłaty.

Z powyższego wynika, że przedmiotem świadczenia w umowie kredytu bankowego jest określona z góry kwota pieniędzy. Zobowiązanie kredytobiorcy jest zatem świadczeniem jednorazowym, jedynie podzielonym na mniejsze kwoty spłacane co miesiąc i składające się na jedną większą całość.

Z jednorazowego charakteru świadczenia z umowy kredytu bankowego płatnego w ratach wyprowadza się wniosek co do daty rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia. Termin wymagalności konsekwentnie wiąże się z oznaczoną w umowie datą ostatecznej spłaty zadłużenia.

Ważne!

Uznaje się, że skoro świadczenie z umowy kredytu bankowego, mimo płatności w ratach, nie jest świadczeniem okresowym, to tym samym nie można przyjąć, że bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się w innej dacie dla każdej z rat kredytu. Cecha ta jest bowiem domeną świadczeń okresowych.

W myśl rzeczonego poglądu poszczególne raty kredytu są jedynie sposobem dojścia do całkowitej spłaty zadłużenia. Skoro umowa określa termin końcowy spłaty zadłużenia, to z jego upływem rozpoczyna się wymagalność zadłużenia istniejącego na tę datę, a tym samym rozpoczyna się bieg przedawnienia (tak np. uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z 6 czerwca 2018 r., sygn. III Ca 680/18, opubl. baza prawna LEX czy wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 29 marca 2019 r., sygn. XIV C 31/19, LEX nr 2666343).

2. Pogląd drugi – termin spłaty poszczególnych rat wyznacza ich wymagalność, a w konsekwencji początek biegu terminu przedawnienia.

Odmienny pogląd zajmuje część judykatury twierdząc, że wymagalność roszczeń z umowy kredytu powstaje z upływem następnego dnia po dniu płatności każdej z poszczególnych rat (czyli jak przy świadczeniach okresowych). Skoro poszczególne raty kredytu mają ściśle określoną datę spłaty, to każda z rat przedawnia się po trzech latach począwszy od dnia, w którym powinna zostać spłacona zgodnie z zawartą umową. Powyższy pogląd opiera się na założeniu, że o chwili, w której przedmiot pożyczki powinien być zwrócony, przesądza w pierwszej kolejności treść umowy.

W wypadku, gdy zwrot przedmiotu pożyczki oznaczony został przez strony umowy w częściach (ratach), to staje się on wymagalny z upływem terminów ustalonych dla poszczególnych rat, chyba że w umowie postanowiono inaczej. Innymi słowy przedawnienie każdej raty biegnie co do zasady osobno od terminu jej płatności. W tym kierunku wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 1 grudnia 2016 r. sygn. I PK 297/15 (opubl. baza prawna LEX).

Część orzecznictwa wyraża ponadto pogląd, że w przeciwnym wypadku bank lub jego następca prawny mógłby domagać się zapłaty poszczególnych rat kredytu przy kredytach udzielonych na przykład na lat 20, nawet po upływie kilkudziesięciu lat, co naruszałoby 3-letni termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Odmienne postanowienia umowne

Na gruncie powyższego poglądu Sądu Najwyższego z 1 grudnia 2016 r. powstają kolejne pytania. Skoro o terminie wymagalności decyduje przede wszystkim treść umowy, to jaki wpływ na termin wymagalności pożyczki ma oznaczenie w umowie wyraźnego terminu końcowego zwrotu całej pożyczki? Co więcej, jakie następstwo dla terminu wymagalności pożyczki ma zastrzeżenie w umowie, że cała pożyczka zostanie postawiona w stan natychmiastowej wymagalności na skutek jej wypowiedzenia?

Ważne!

Postanowienia umowy mogą odmiennie określać wymagalność kredytu płatnego w ratach, np. określając wpływ wypowiedzenia umowy na wymagalność całego roszczenia.

W umowach pożyczki strony, w zgodzie z zasadą swobody umów, wielokrotnie oznaczają wyraźny termin końcowy zwrotu pożyczki. Niezależnie od powyższego, ustalają także harmonogram spłaty celem uzupełnienia sposobu wykonania obowiązku przez dłużnika. Strony wprowadzają ponadto postanowienia umowne przewidujące, że skutkiem np. braku zapłaty dwóch rat pożyczki jest obowiązek wezwania dłużnika do zapłaty, a następnie możliwość wypowiedzenia umowy z 30 -dniowym terminem wypowiedzenia.

Regulacja ta jest zgodna z art. 14 ustawy z 12 maja 2011 roku o kredycie konsumenckim oraz art. 75 ust. 1 i 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe. Strony często określają przy tym, że na skutek wypowiedzenia umowy cała kwota pożyczki stanie się natychmiast wymagalna.

Skutki wypowiedzenia umowy

W kontekście opisanych klauzul umownych w orzecznictwie zaprezentowano pogląd, że całość roszczenia wynikającego z zawartej umowy kredytu/pożyczki, mimo istniejącego harmonogramu spłat staje się wymagalna z dniem wypowiedzenia umowy, jeżeli umowa przewiduje taką możliwość. Podnosi się, że strony mogą umówić się, że wypowiedzenie umowy zmienia termin wymagalności roszczenia. Takie postanowienie umowne jest dopuszczalne. Jako przykład dopuszczalnej modyfikacji terminu wymagalności roszczenia wskazuje się postanowienie, zgodnie z którym na skutek wypowiedzenia umowy cała kwota pożyczki stanie się natychmiast wymagalna. Konsekwentnie, w rezultacie wypowiedzenia umowy następuje wymagalność całej kwoty udzielonej pożyczki, w tym rat których termin płatności już minął. Od tego właśnie momentu należy liczyć termin przedawnienia całego roszczenia z tytułu niepłaconych należności wynikających z umowy (tak np. uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Zielonej Górze, VI Wydział Cywilny z 17 października 2019 roku, sygn. VI Ca 505/19).

Do powyższego poglądu czyni się uwagę, że pożyczkodawca nie może skutecznie domagać się przy wypowiedzeniu umowy zaległych rat za więcej niż 3 lata wstecz. Pogląd ten zabezpiecza przed domaganiem się zapłaty poszczególnych rat pożyczki nawet po upływie kilkudziesięciu lat.

Konsekwencją powyższego poglądu jest odrzucenie praktyki ustalania terminu przedawnienia oddzielnie w stosunku do każdej z rat, z pominięciem faktu wypowiedzenia umowy kredytu. Podkreśla się, że wypowiedzenie umowy pożyczki czyni bezzasadnym zarzut przedawnienia także gdy chodzi o raty przeterminowane z powodu których doszło do wypowiedzenia umowy. W przypadku wypowiedzenia przez pożyczkodawcę umowy wszystkie niezapłacone dotychczas raty, niezależnie od ich pierwotnie określonego terminu płatności, stają się wymagalne z upływem okresu wypowiedzenia umowy i od tego momentu biegnie trzyletni okres przedawnienia roszczenia o zwrot całej (niespłaconej dotychczas) pożyczki.

Należy zauważyć, iż w orzecznictwie występuje także odrębny pogląd kwestionujący wpływ wypowiedzenia umowy na termin wymagalności poszczególnych rat pożyczki, których termin płatności minął przed wypowiedzeniem umowy.

Już powyższe, stale występujące w orzecznictwie rozbieżności ujawniają potrzebę pochylenia się nad opisaną kwestią przez Sąd Najwyższy. Ewentualne rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego pozwoli rozwiązać liczne spory co do orzekania oraz ujednolicić różnorodne linie orzecznicze kształtujące się w poszczególnych sądach.

Artykuł: https://www.rp.pl/Firma/305069936-Przedawnienie-roszczen-z-tytulu-umowy-kredytu-i-pozyczki.html